PE 合夥人跟投行爲的特征 最新的研究顯示，超過 70%的 LP 表示開(kāi)展過跟投業務，70%以上的 PE 也願意提供這種跟投機會①。中(zhōng)國證監會 2011 年 7 月發布的《證券公司直接投資(zī)業務監管指引》和中(zhōng)國證券業協會 2012 年 11 月發布的《證券公司直接投資(zī)業務規範》，則從法律規範層面明确允許直接投資(zī)子公司及其下(xià)屬機構的投資(zī)管理團隊建立跟投機制②。私募股權投資(zī)行業内一(yī)般認爲，PE 合夥人跟投行爲是指 GP或 LP，與 PE 在同一(yī)次投資(zī)活動或其後的某次投資(zī)活動中(zhōng)直接對投資(zī)對象（包括企業、項目等）進行跟随 PE 投資(zī)的行爲。但是，該描述尚未完成對跟投主體(tǐ)的範圍、跟投資(zī)金的來源、跟投的時間、跟投的具體(tǐ)方式等内容的界定，顯然不能準确、完整形成 PE 合夥人跟投行爲的法律概念。依據實踐，筆者認爲，PE 合
夥人跟投的法律特征主要表現爲： 
1.跟投行爲是群體(tǐ)性投資(zī)行爲中(zhōng)的一(yī)種特定類型。跟投行爲産生(shēng)于多個投資(zī)主體(tǐ)對同一(yī)個投資(zī)對象進行投資(zī)的群體(tǐ)性投資(zī)行爲，是一(yī)種特殊的投資(zī)方式。跟投行爲是跟随投資(zī)行爲的簡稱，意即在某次群體(tǐ)性投資(zī)事件中(zhōng)跟随某一(yī)主體(tǐ)從事某種投資(zī)的行爲。從詞義上理解，跟随投資(zī)既可以理解爲在投資(zī)時間上存在先後次序，也可以理解爲在投資(zī)時間上保持相同但在投資(zī)主體(tǐ)地位、作用或投資(zī)規模上存有主次之分(fēn)，如投資(zī)主體(tǐ)不擁有或不謀求對投資(zī)對象的特定主導權，不承擔該項投資(zī)活動的組織責任，投資(zī)數額小(xiǎo)于其他投資(zī)主體(tǐ)的投資(zī)數額等。與跟投行爲對應，群體(tǐ)性投資(zī)行爲中(zhōng)還存在另一(yī)種特殊投資(zī)方式——領投行爲，是指在某次群體(tǐ)性投資(zī)事件中(zhōng)投資(zī)數額占比較高，通常有意謀求特定投資(zī)主導權，在投資(zī)活動中(zhōng)居于組織、領導地位的投資(zī)主體(tǐ)從事的投資(zī)行爲。本文所探讨的跟投，不論有限合夥型 PE 是否在某次群體(tǐ)性投資(zī)活動中(zhōng)居于領投地位，僅考慮跟随有限合夥型 PE 投資(zī)的行爲。 
2.跟投的主體(tǐ)主要是有限合夥型 PE 中(zhōng)的 GP 及其管理團隊、LP 及其關聯關系人。依據有限合夥的結構，LP 和 GP 均存在跟投的可能。《證券公司直接投資(zī)業務規範》第 38 條規定，可以進行跟投的主體(tǐ)包括證券公司的直投子公司③及其下(xià)屬機構的投資(zī)管理團隊，跟投的項目包括對自有資(zī)金或直投基金①投資(zī)的項目。由此可見，證券公司的直投子公司及其下(xià)屬機構的投資(zī)管理團隊對自有資(zī)金投資(zī)項目進行跟投的情形，不屬于本文所讨論的有限合夥型 PE 的合夥人跟投範疇；證券公司的直投子公司及其下(xià)屬機構設立公司型基金管理機構并向法人機構或有限合夥型 PE 募集資(zī)金的情形，也不屬于本文讨論的跟投範圍；證券公司的直投子公司及其下(xià)屬機構設立有限合夥型基金管理機構并向法人機構或有限合夥 PE 募集資(zī)金，由直投子公司及其下(xià)屬機構的投資(zī)管理團隊對直投基金投資(zī)的項目進行跟投的情形，則屬于本文讨論的跟投範圍。結合《公司法》第 15條對公司轉投資(zī)責任形式的限制和《合夥企業法》第 3 條對 GP 的資(zī)格限制，可以認爲除國有獨資(zī)公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體(tǐ)以外(wài)的自然人、法人、其他組織均可以成爲 GP②，因而 GP 及其管理團隊的跟投和 LP 跟投皆可依法成立。惟須讨論的是，由于 LP 的管理團隊、直接控制人、間接控制人和實際控制人與 LP 之間存在明顯的關聯關系③，可以認爲這些關聯關系人可以同 LP 進行連帶考量④，盡管從現實來看這些關聯關系人參與跟投的