合夥人模式發展過程及合夥人模式介紹--廣西建達管理咨詢有限公司

原始社會的群居生(shēng)活到商(shāng)業時代的到來，有種古老的表現形式，且發至原始本能的行動，也許就是合夥了。在古巴比倫，即公元前 18 世紀的中(zhōng)，《漢穆拉比法典》就規定合夥經營方式。回到國内，在春秋戰國期間，從《史記》就能發現合夥制度的雛形，如“管鮑之交”。再到古羅馬年代，已把合夥的經營形式提升爲一(yī)種有規可循的、多個個人的集合體(tǐ)。以上說的年代，合夥制的關系還隻是停留在契約關系，也就是兩人或以上的個人，按照一(yī)定的比例進行出資(zī)，共同經營指定的事業，最終以互惠互利，共同承擔風險的合約.

發展到 11 世紀晚期，更新的合夥制模式出現了--康孟達契約，且被如英格蘭、法國這些歐洲國家逐步使用，主要使用在海上貿易中(zhōng)。這種契約的前身，可以推測爲由穆斯林的商(shāng)業習慣所緻，原因是當時的穆斯林規定教會是不能進行借貸并從中(zhōng)獲取利益，而通過康孟達契約的精神，是指通過特定的财産進行投資(zī)，風險和回報都在一(yī)定的範圍内。具體(tǐ)的方式爲：資(zī)本擁有者(stans 的出資(zī)方，如錢币、航海的必需品、流通的商(shāng)品)把資(zī)本的使用權轉給經營者(tractor)。資(zī)本家根據契約的要求，付出了一(yī)定資(zī)本，并願意承擔在此範圍内的責任(通常最大(dà)的損失，也就是當次的全額投資(zī)，如獲利，則按照總獲利的三分(fēn)之二或以上獲取)，而從事經營者的企業家，則需要承擔無限責任，并從事海上貿易，如在被全額支持下(xià)進行經營的，其最多的獲利隻能是三分(fēn)之一(yī)的總利潤。這種不公平的契約方式，主要源于當下(xià)的資(zī)金缺乏，勞動力低廉，底層的生(shēng)命不被重視。所以當時的簽訂契約者，都樂于冒險，出資(zī)家會同時簽訂數個契約，分(fēn)散性投資(zī)，而契約則以特定的航線爲經營者提供機會，當航行結束契約也結束。由上可得康孟達契約特點：

(1)由高風險、高回報的投資(zī)需求所産生(shēng)，正好符合當時的海上貿易需求由于海上貿易盛行，在利益的驅動下(xià)，有資(zī)本的人們又(yòu)如何會放(fàng)過撈一(yī)把

的事情呢?但海上的風險卻擋住了他們腳步，當時的海盜、海難也同樣時常出現，如此的高風險，他們是不可能承擔的;船主們身懷一(yī)身絕技，又(yòu)有冒險精神，但他們都是窮苦出身，且出航并不是三幾個人就能完成的事情，苦于如何組建團隊，進行出航和貿易。而康孟達契約則剛好滿足了兩者的需求了，資(zī)本家出資(zī)，并承擔初始資(zī)金的風險，船主則承擔無限責任，獲取資(zī)本，最終雙方都得以滿足并進行合作。

(2)進出機制的靈活。由于航線是特定的，對于資(zī)本家可以同時簽訂多個康孟達契約，進行分(fēn)散投資(zī)，定期可以回顧獲利情況，并再定制投資(zī)契約等，而經營者在航行結束後，又(yòu)可選擇出資(zī)家，繼續履行他們的新契約。雙方都能在短期内完成契約，并收回前期投資(zī)，并根據資(zī)本進行新一(yī)輪的投入。

(3)管理體(tǐ)系的需求。當時的時代背景是不允許進行借貸生(shēng)息，所以鼓動資(zī)本家進行各種事業的投資(zī)，并進行投資(zī)獲利，但資(zī)本家卻往往不願意進行實業經營，本文稱其爲有限合夥人。而無限合夥人則擅長經營活動，他們希望通過經營活動且又(yòu)受有限合夥人影響其經營管理，并從中(zhōng)獲取足夠的利潤。這種管理體(tǐ)系的需求，較好的滿足合夥成員(yuán)的各自需求。有限制合夥人的出現其實就是當下(xià)的經濟發展的産物(wù)，當時盛行的有限責

任合夥和彙票的流通等，已經逐漸推動了陳舊(jiù)了商(shāng)業習慣。從十二世紀初，合夥制度開(kāi)始不斷的演變及演化，且發展使用至今。

法律意義上的合夥人模式

在英國，十九世紀初特意制定了《有限合夥法》，并明确了有限合夥的企　　業是受到法律保護的。其中(zhōng)對于有限合夥人的解析是：有限合夥人隻對于自身出資(zī)的部分(fēn)承擔有限的責任，關于合夥企業的債務問題，在超出自身的資(zī)金外(wài)責任，不需要有限合夥人承擔，且在經營過程中(zhōng)，有限合夥人不參與[23]。有限合夥的經營形式在美國就更加早産生(shēng)，法律概念早在十八世紀初出現，當時主要表達了有限合夥基本可以覆蓋原有的普通合夥經營形式。在十九世紀的《統一(yī)有限合夥法》中(zhōng)，已經被美國的各大(dà)州所沿用，其中(zhōng)明确了有限合夥的各種信息、合夥人的各類責任和權力;更加重要的是，确認了有限合夥人必須是以财産或現金的形式進行合夥，不得使用勞務的形式來獲得有限合夥人的地位;同時，有限合夥人不得參與經營活動，隻享受經營活動的利潤分(fēn)享或經營虧損，利潤或虧損均按照出資(zī)的比例。另外(wài)，合夥人還不僅局限于自然人，也明确了法人也是有權利進行合夥[2。多個國家在有限合夥企業使用兩合公司的形式均有規定。法國是承認由兩個或以上法人組成的有限合夥企業的法人資(zī)格;德國的《商(shāng)法典》中(zhōng)也明确了此概念，對于兩個或以上的合夥人，并以共同的名義經營同一(yī)商(shāng)行，其中(zhōng)有部分(fēn)股東對債務的責任隻限于一(yī)定的資(zī)産出資(zī)的金額，即有限合夥人，其餘股東爲無限承擔公司的責任，即無限合夥人。但德國與法國的不同點，就在于的德國不承認兩合公司的法人資(zī)格。通過以上國家的舉例說明，傳統的合夥人規定中(zhōng)都明确了組成的原則和相關最主要的權利和義務，即合夥人的組成基本有無限合夥人和有限合夥人，就在于有限合夥人的隻能以出資(zī)的形式參與合夥，但不參與經營，且有限合夥人的債務承擔也同樣是有限的。無限合夥人是以經營爲主進行合夥，但必須無限承擔對于經營的結果進行承擔責任。各國的分(fēn)歧點，主要就在合夥人的法人背景是否會影響到合夥企業的合法法人地位。在中(zhōng)國法律意義上的合夥企業是指自然人、法人
和其他組織依照《中(zhōng)華人民共和國合夥企業法》在中(zhōng)國境内設立的普通合夥企業和有限合夥企業。這是相對于公司制而言的一(yī)種企業的組織形式。法律意義上的合夥人包括普通合夥人和有限合夥人，其中(zhōng)普通合夥人是企業的管理者，無民事行爲能力不能擔任普通合夥人，對公司債務承擔無限連帶責任。有限合夥人以其出資(zī)額爲限對企業債務承擔有限責任；企業的管理由普通合夥人負責，有限合夥人不參與企業經營活動

合夥人制度的三種模式

( 一(yī) ) 由專業人員(yuán)經營，人力資(zī)本撬動物(wù)質資(zī)本的有限合夥企業模式

使用這種合夥企業模式的企業多爲人力資(zī)本型企業，例如投資(zī)、咨詢、律師、TMT 等行業。1. 這類人力資(zī)本型企業特點及面臨問題人力資(zī)本型企業的最大(dà)特點就是這類企業以“人”爲主，這類企業輕資(zī)産運營，員(yuán)工(gōng)才是這些人力資(zī)本型企業的最大(dà)資(zī)産，最重要的就是高素質的專業人才，離(lí)開(kāi)了人

企業就沒有價值。并且這些企業裏的人可替代性差，更注重的是發揮人的主觀能動性之後的團隊合作，起到一(yī)加一(yī)大(dà)于二的作用。資(zī)本在這類企業中(zhōng)反而屬于次重要的因素。人力資(zī)本型企業由于其鮮明的特點，所謂成也蕭何敗蕭何，其成功源于人，創始人的業務能力和專業素質是這類企業能發展壯大(dà)的最大(dà)因素。但同時發展的最大(dà)瓶頸也是在人，當企業發展到一(yī)定的規模，創始人不在有那麽多精力對企業的發展面面俱到，也會受到個人能力的局限。這是問題就表現的三個方面：(1)難以跨區域拓展業務，創始人精力及資(zī)源有限，難以顧及外(wài)地項目;(2)規模到一(yī)定程度之後停滞不前，創始人不再能對公司的發展面面俱到;(3)核心人員(yuán)流失嚴重，人才的上升通道有限，沒有了晉升空間，以及許多核心人才得不到相應的責權利。前兩個問題産生(shēng)的原因在于沒有合适的人，而第三個問題則是因爲留不住人。因此這類企業的首要目标就是把人才聚攏，并把行業内最優秀的人才留下(xià)。因爲采用合夥人制度就成爲了人力資(zī)本行業解決上述問題的其中(zhōng)一(yī)種方式。

2. 高盛的合夥人制度

人力資(zī)本行業中(zhōng)合夥人制度最爲著名的代表——高盛是華爾街最後一(yī)家保留合夥制的投資(zī)銀行，盡管其 1988 改組成爲股份制公司，但其合夥人制度在它的發展中(zhōng)起到了重要作用。高盛在全球範圍内有将近 20000 雇員(yuán)，但隻有 1.5%的雇員(yuán)可以晉升爲合夥人，這也是華爾街從業者夢寐以求的榮譽之一(yī)。但這些合夥人需要承擔公司業務下(xià)滑、虛假經營的無限連帶責任，這樣的壓力使得合夥人更加注重經營風險控制以及産品質量。同時合夥人的收益與企業綁定在一(yī)起，使得企業高速成長的時候，合夥人也能獲得超額收益。國内現在多數的私募股權投資(zī)基金采用的有限合夥企業組織模式，有限合夥人出超過 90% 的資(zī)金，分(fēn)享約80% 的收益。而普通合夥人作爲公司的經營者，隻出少量資(zī)金，享受約 20% 的收益，同時享受管理費(fèi)等經濟收益。使得經營者可以撬動上百倍的資(zī)金爲其所用，具有專業能力的經營者(一(yī)般合夥人)與出資(zī)者(有限合夥人)的聯合是人力資(zī)本與物(wù)質資(zī)本相結合。

3. 人力資(zī)本型企業合夥人制度的特點

這類企業多采用有限合夥企業組織模式。有限合夥企業分(fēn)爲一(yī)般合夥人(GP)多爲行業内高素質的專業人才，隻少量出資(zī)，負責企業的經營。有限合夥人(LP)作爲主要出資(zī)人，但不參與企業經營，一(yī)般擁有較多的社會資(zī)源，可以爲企業協調社會資(zī)源，助力企業發展。如果采用公司制，企業的投票權往往由資(zī)本決定，股權決定發言權。在人力資(zī)本型企業中(zhōng)，企業實際經營者，如果想控制公司，就隻能增加自己的出資(zī)份額來提高發言權和收益，這樣就無法發揮資(zī)金杠杆的作用。這樣的合夥人制度主要特點如下(xià)：

(1)激勵與責任的對等。一(yī)般合夥人與有限合夥人間的分(fēn)紅比例按照合夥協議約定分(fēn)配收益，而不是單純根據出資(zī)額來分(fēn)配利潤。使得經營者與出資(zī)人間的收益得以根據合夥人協議合理分(fēn)配有了制度的保障。同時由于一(yī)般合夥人是企業的所有者，需要對企業承擔無限連帶責任，因此能自我(wǒ)約束控制經營風險。同時經營者的利益也就與企業捆綁在一(yī)起，激勵其做大(dà)企業，并獲取超過其資(zī)金比例的超額收益。

(2)做成開(kāi)放(fàng)平台，激勵真正需要激勵的人。如果采取公司制，同時一(yī)旦成爲股東，股東的子孫後代即使沒有爲公司做出任何貢獻，仍然能憑借手中(zhōng)的股份分(fēn)享公司發展帶來的紅利。而合夥企業，合夥人不是一(yī)個終身的身份，由合夥人組成的事業共同體(tǐ)也是一(yī)個開(kāi)放(fàng)的共同體(tǐ)，合夥人必須發揮其應用的作用，才能獲得合夥人的地位，才能享受到公司增值所帶來的好處，合夥人一(yī)旦退出，公司會回購其股份，這是強制性的。反之，對于優秀的人，企業也可以吸納其成爲企業的合夥人，使其成爲公司的所有者。成熟的進入和退出機制，吸引和留住真正對企業有持續貢獻的人。對于人力資(zī)本企業來說，在這樣的制度下(xià)，能激勵真正在爲公司發展做出貢獻的人，避免躺着分(fēn)紅的情況。

(3)對經營者的精神激勵。普通合夥人作爲經營者，他是公司的所有者，并且獲得了相應的責權利。

（二）以控制公司，傳承公司文化爲目的的合夥人模式。

采用這種合夥人模式的企業多爲在創業階段需要大(dà)量引進資(zī)本的互聯網企業、科技創新企業。
1. 互聯網企業、科技創新企業的特點及面臨問題互聯網行業相對于傳統行業來說，是一(yī)個不創新、不突破就很快會被時代淘汰的行業，從而對于互聯網企業來說，最鮮明的特點就是創新，可以說，每個存活下(xià)來的互聯網企業就帶有創新基因的。也體(tǐ)現在其内部的崗位設置、崗位職責都是更加的靈活，甚至沒有固定的崗位，也不再規定某個人的固定工(gōng)作職責，僅僅以團隊或小(xiǎo)組爲單位完成某一(yī)項任務。這也使得其能更快的響應用戶需求的變化，應對創新的要求。互聯網産品在推廣的過程中(zhōng)往往需要花費(fèi)大(dà)量的錢，而此時其盈利模式卻不一(yī)定清晰，或者在這個過程中(zhōng)産品是不盈利的。因此互聯網企業的發展往往需要大(dà)量資(zī)本的支持，需要進行多倫的融資(zī)，從天使輪到 A 輪、B 輪等等。而每一(yī)次的融資(zī)必然導緻其創始人團隊股權的稀釋，使得創始人團隊對公司的控制權削弱。在此次滴滴打車(chē)宣布 20億美元的融資(zī)之前，滴滴打車(chē)和快的打車(chē)分(fēn)别融資(zī)超過 8億和 7 億美元。粗略算下(xià)來，合并後的兩家一(yī)共融資(zī)超過35 億美元。那麽在互聯網企業需要大(dà)量資(zī)本支持的情況下(xià)，創始人團隊的股權不斷被稀釋。推出合夥人制度的阿裏巴巴截止至上市完成時，阿裏巴巴高管團隊隻持有約 13% 的股份。他們需要設計一(yī)種企業的治理機制以保證對公司的控制權，使得公司的經營理念和文化得以傳承。
2. 阿裏巴巴的合夥人制度
阿裏巴巴推出的湖畔合夥人共 27 人，分(fēn)别爲公司的創始人、與公司一(yī)起成長的管理人員(yuán)以及外(wài)部引進的專業管理人才。阿裏巴巴合夥人最大(dà)的權利是擁有提名簡單多數(50% 以上)董事會成員(yuán)候選人的專有權，在任何時間，不論因任何原因，當董事會成員(yuán)人數少于阿裏巴巴合夥人所提名的簡單多數，阿裏巴巴合夥人有權指定不足的董事會成員(yuán)，以保證董事會成員(yuán)中(zhōng)簡單多數是由合夥人提名。阿裏巴巴的合夥人不同于股東，其持有公司股份，在退出時将不再擁有合夥人身份但可以保留公司股份。同時，阿裏巴巴的合夥人也不同于法律意義上的合夥人，不需要承擔無限連帶責任。這隻是一(yī)種公司治理結構，是創始團隊掌控公司的一(yī)種方式。
3. 這種合夥人制度的特點
(1)這是一(yī)種公司治理機制，以便創始人團隊掌控公司。阿裏巴巴的合夥人通過董事提名權控制了公司半數以上的董事，以此間接得到公司的控制權，而不是擁有公司的直接管理權。其主旨是通過制度安排，以掌握公司控制權爲手段保證核心創始人和管理層的權益并傳承他們所代表的企業文化。
(2)這是一(yī)個半開(kāi)放(fàng)的機制，合夥人可以進入和退出。阿裏巴巴的合夥人并沒有人數限制，在滿足一(yī)定的條件下(xià)，超過 75% 的合夥人投票同意其加入即可，這樣保證了堅持公司經營理念，對公司當前及未來發展有貢獻的人吸納到合夥人團隊中(zhōng)，使得公司理念可以傳承。同樣現有的合夥人在一(yī)定條件下(xià)會退出合夥人關系，通過新陳代謝，使得現有的合夥人有壓力，持續對公司做出貢獻。這就保證了整個合夥人團隊的開(kāi)放(fàng)性及相對穩定性。

（3）擁有獎金分(fēn)配權。阿裏巴巴合夥人的獎金分(fēn)配是在稅前以管理費(fèi)用形式處理，而不同于股東的分(fēn)紅從稅後利潤予以分(fēn)配。現代互聯網公司的發展，需要資(zī)本的支持。但是大(dà)量資(zī)本的引進，必然導緻創始管理團隊股權的減少，對公司控制權的削弱。這樣的合夥人模式可以作爲管理團隊管理
手段，在一(yī)定程度上使得公司從“資(zī)合”走向“人合”，把公司發展需要的物(wù)質資(zī)本與人力資(zī)本結合起來。并且使得公司的走向不再隻取決于資(zī)本，從而實現創始團隊對公司的控制權，以保障公司文化的傳承以及避免資(zī)本追逐短期利益的行爲。這類企業的合夥人制度是一(yī)種公司治理機制，而不是
法律意義上的合夥人制度。

（三）以激勵員(yuán)工(gōng)，激發一(yī)線活力爲目的的合夥人模式
采用這種合夥人模式的企業多餘處于高速發展期間需要大(dà)量引進人才或者處于轉型期需要留住人才的傳統企業。
1. 這些企業的特點及面臨的問題
這些企業都是在傳統行業中(zhōng)，并且都是“求變”的企業，不管是主動求變還是被動的求變。希望通過某種機制來提高員(yuán)工(gōng)的參與度，激活一(yī)線活力，提高效率。因爲房地産行業白(bái)銀時代，行業整體(tǐ)利潤率下(xià)降，人才流失日益嚴重。在轉型的關鍵點上，需要管理上的精細化和制度創新，激勵職業經理人和有效解決人才流失問題。而愛爾眼科則處于快速擴張階段，需要大(dà)量的吸引大(dà)量的人才來與公司一(yī)同發展。同時需要激發一(yī)線活力，提高運
營效率
2. 萬科、愛爾眼科的合夥人制度
萬科 2014 年 5 月 28 日正式推出事業合夥人、項目跟投機制。共有 1320 位員(yuán)工(gōng)自願成爲公司首批事業合夥人，其中(zhōng)包括郁亮在内的全部 8 名董事、監事、高級管理人員(yuán)。萬科的事業合夥人制度除去(qù)防範門口的野蠻人的作用不說。同時萬科的項目跟投采用“核心員(yuán)工(gōng)強制跟投，全員(yuán)項目跟投”的模式，要求項目所在一(yī)線公司管理層和項目管理人員(yuán)必須跟投，其他員(yuán)工(gōng)選投。在累計經營淨現金流回正後分(fēn)批次進行分(fēn)紅。項目清算的時候退出，中(zhōng)途不能轉售，不能退出。萬科項目跟投第一(yī)單深圳嘉悅山項目稅前回報率高達 72.4%。由于項目公司管理層和項目管理人員(yuán)，是項目的直接
經營者，這一(yī)項目跟投制度使其成爲公司的老闆，項目就成了自己的事業。因爲現有的激勵機制并不能培養員(yuán)工(gōng)的主人翁精神，項目跟投制度把項目直接經營者與公司利益捆綁一(yī)起，成爲事業共同體(tǐ)，風險、收益共擔，同時激發組織效率與活力。項目跟投制度是一(yī)個半開(kāi)放(fàng)的機制，首先強制管理層跟投進行風險控制，使其利益與公司利益捆綁，風險收益共擔。另外(wài)可以讓其他員(yuán)工(gōng)選投，給機會别的員(yuán)工(gōng)參與，使得認同一(yī)個事業的員(yuán)工(gōng)都參與進來，打造事業共同體(tǐ)。實質上是内部創業的一(yī)個變種，使得員(yuán)工(gōng)變成了一(yī)個個項目的老闆，綁定了員(yuán)工(gōng)與公司一(yī)同成長，風險共擔利益共享。
愛爾眼科的“合夥人”制度是指以公司下(xià)屬子公司作爲合夥企業的普通合夥人，負責合夥企業的投資(zī)運作和日常管理。核心人才作爲有限合夥人出資(zī)到合夥企業，享有合夥協議及章程規定的權利，履行相應的義務。成立有限合夥企業，與公司一(yī)同出資(zī)新建醫院，在新醫院達到一(yī)定盈利水平後，公司依照相關證券法律、法規，通過發行股份、支付現金或兩者相結合等方式，以公允價格收購合夥人持有醫院股權。這一(yī)模式對于公司來說，二三級城市建立連鎖醫療機構時主要采取的是複制成功樣本的模式，即以内部成功案例爲模版，增設新網點，在節約資(zī)源的同時亦可快速實現盈利。同時以較低的成本吸引大(dà)量優秀人才。而對于其中(zhōng)的骨幹人才來說，作爲醫院的合夥人，其實就是醫院的所有者，其利益與醫院的利益是一(yī)緻的，能在更大(dà)的程度上激發骨幹人才的活力。同時這是一(yī)個開(kāi)放(fàng)的機制，有能力、認同公司事業的員(yuán)工(gōng)都可以變成醫院的合夥人，可以在公司提供的平台下(xià)創業發展。
其實質是公司提供平台，吸引人才參與，打造一(yī)個事業共同體(tǐ)，在這個裏面資(zī)源共享，高效激勵。愛爾眼科近年來利用合夥人機制，不斷複制，快速擴張。

3. 這種合夥人制度的特點
（1）員(yuán)工(gōng)參與度高，強調員(yuán)工(gōng)的參與感和管理層對企業的控制權。萬科的事業合夥人有 1320，項目跟投的參與度更高。身份從原來的“打工(gōng)者”，變成了“合夥人”。項目跟投這個制度，可以激勵職業經理人分(fēn)享收益、分(fēn)擔風險，同時激勵核心一(yī)線人才參與項目跟投，激勵大(dà)家共同把企業做好。
（2）開(kāi)放(fàng)的機制，風險共擔，激勵骨幹員(yuán)工(gōng)。愛爾眼科在新醫院達到一(yī)定盈利水平後，公司依照相關證券法律、法規，通過發行股份、支付現金或兩者相結合等方式，以公允價格收購合夥人持有醫院股權。隻要企業獲得超額收益，合夥人也能得到較高的彙報。

無論是投資(zī)、咨詢這些人力資(zī)本型企業，阿裏巴巴這樣的新興互聯網行業巨頭，還是萬科這樣的傳統地産企業龍頭，亦或是像愛爾眼科這樣處于高速擴張階段的企業。他們的的合夥人制度都是開(kāi)放(fàng)、動态的，都有合夥人的選撥、退出機制。并且合夥人不同于股東，隻有在對公司有持續貢獻的時候才能享受到合夥人制度帶來的權利與地位的激勵。